【回顾】从顾虑满满到信心满满，在这里，他们掌握了最实用的股权架构设计方法

【大合照】

南英法商学院第四期

01

企业的死因之一

每年、每个月、每天，都有企业在死掉。

这其中的原因很多，但一定有一种是这样的：股东之间产生隔阂，彼此不信任或闹僵，正所谓兄弟睨于墙。

大好的事业，无以为继。

这常常让人扼腕叹息。

裁判文书网检索显示：关于股权的裁判文书数量，2015年为85024件,2016年是111795件,2017年，则达到了160804件。

除开最首要的市场竞争激烈的因素，从内因上看，没有进行股权架构设计的公司的普遍根基薄弱，容易发生股东内斗，最后导致公司灭亡。

在南英律师事务所经办的各类案件中，关于股权架构设计不合理引发的诉讼，并不鲜见，而寻求未雨绸缪的团队，更是非常之多。究竟是什么，让股权架构设计变得如此重要，难以被绕过更无法被忽视。

因为这是顶层的问题。一个团队、一家企业纵然跑得再快，也得担心下盘稳不稳，脚步实不实。走得踏实，正是南英法商学院所一直强调的东西——相信法律的力量。

而主讲律师田辉更是直言不讳：

真功夫的真相，海底捞的故事，原因无非都是一样：最开始时没有设定好规则。

02

怎么设计，才算合理？

股权设计的内容其实包含了三个方面：

第一步，在这个团队是一切的核心的时代，找到对的人。因为人的背后，就是一家公司所需要的所有资源，如土地、房屋、资本、管理才能、技术或知识、信息、渠道……

但也可以外部购买啊，毕竟可能你们团队有着非常牛X的资本方爸爸，你们从来不缺钱。

但是请注意，为什么法商学院建议你不要都用钱买？

股东能为项目公司提供稳定或具有优先性的资源供给，能够最大程度上的帮助项目公司获得相应的市场优势。

所以找股东的方向上，问题迎刃而解：

那如何确定各个创始人的股份？

这是法商学院一直强调的一个关键词：贡献值——所谓贡献值，即股东核心的资源提供能力和意愿。

之后，应该依次：

确定核心资源要素的排序及权重

确定所需资源要素的具体量化指标

明确股东责任及所对应比例

……

一件可能天大的事情，终于看似简单地交代完了。

03

不要忽略：动态股权

这恰恰是很多人忽略企业的痛点所在：没有设置动态调整机制。

怎样才能称为动态？主讲律师提示大家：

第一，设置阶段。

第二，确定不同阶段资源要素的股东责任义务。

永远别忘了一件事：世事万变，要留下余地和空间。资源要素的权重在变，股东的权重也在变。

正如三国时代，草莽中杀出的刘关张团队。

初期时，人人认着刘备中山靖王之后这块金子招牌对团队青眼有加，让他们不存在师出无名的顾虑；

中期时，行军打仗的重要性日益凸显，将领杀敌略地功不可没；

后期时，所有的决策都非一兵一卒的局部，能站在战略眼光上的人，才拥有更大的话语权。

这就是属于刘备团队的动态。所有的机制没有最初设定，但却在潜在运行——直到上市（蜀国建立），都没有出现明显的法律纠纷，这可要归功于啥事儿都靠主公定夺的时代了。搁在现在，没有约定，也容易出问题。

04

相信法律的力量

关于股权架构设计的一切，当然远不止这么简单，还涉及到股东知情权、股东退出机制的设定、股权与出资问题……

每一个，都算得上是一个坑。

分辨和应对股权架构设计里面的坑，对企业家和创业者而言，一直是个难题。对于这些明坑暗坑，拥有多年股权领域经验田律师一一道来，知无不言是南英法商学院一贯的风格：

院长张杨莉不止一次地强调：讲明白，讲完整，讲得有趣。

让每一个人，都愿意，相信法律的力量。

对于南英法商学院而言，能让来的人收获价值，是最让我们开心的事。作为企业成长路上的律师团，我们一直坚持的事情，是陪伴。

所有的法律知识，只有实现了应用价值，才会带来最货真价值的幸福感。

足够有趣，足够专业，足够实用。

——希望我们做到了。希望来的人，学到了。